公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)需要股東會決議嗎(公司轉(zhuǎn)讓債權(quán)需要股東會決議嗎)
公司加入債務是否需要股東會決議
法律主觀:
對于公司 債權(quán)債務轉(zhuǎn)讓 的 股東會決議 肯定有好處)債權(quán)的轉(zhuǎn)讓人與受讓人必須就債權(quán)讓與達成合意。債權(quán)人與受讓人須達成 債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議 。債權(quán)轉(zhuǎn)讓是一種處分行為,必須符合民事行為的生效條件。如果債權(quán)轉(zhuǎn)移的主體不適合,當事人的意思表示不真實,簽訂的 債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同 無效,因此,債權(quán)的轉(zhuǎn)讓以有效的債權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為條件。
公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓需要股東大會同意嗎
法律分析:公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓需要股東大會同意,需要經(jīng)過三分之二的股東表決通過。股東大會,是指由全體股東組成的,決定公司經(jīng)營管理的重大事項的機構(gòu)。股東大會是公司最高權(quán)力機構(gòu),其它機構(gòu)都由它產(chǎn)生并對它負責。股東大會職權(quán)與有限責任公司股東會職權(quán)相同。
法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》 第四十三條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。
股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。
債務轉(zhuǎn)移需要股東會決議嗎
法律主觀:
一、債務轉(zhuǎn)移合同需要股東會決議嗎
債權(quán)轉(zhuǎn)讓 從轉(zhuǎn)讓和受讓的關系上講,其權(quán)利轉(zhuǎn)讓的主體是債權(quán)人和第三人,雖然與債務人在其履行義務的對象上有關,但從權(quán)利轉(zhuǎn)讓這一特定的法律關系來看與債務人是無關的。這并非說無任何關系,債權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的主體雖不涉及債務人,但轉(zhuǎn)讓合同生效,依照合同法第八十條之規(guī)定,必須與債務人有關。
法律規(guī)定
《民法典》(自2021年1月1日起施行)第五百四十六條債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán),未通知債務人的,該轉(zhuǎn)讓對債務人不發(fā)生效力。債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知不得撤銷,但是經(jīng)受讓人同意的除外。
由此規(guī)定可以得出如下結(jié)論:債權(quán)人轉(zhuǎn)讓債權(quán)須與受讓人達成轉(zhuǎn)受讓債權(quán)的協(xié)議。達成協(xié)議只是合同成立,但未生效。合同成立后,債權(quán)人應及時地(合理期限)將債權(quán)轉(zhuǎn)讓的實事用合適的方式通知債務人,債務人須接到債權(quán)轉(zhuǎn)讓的通知且知道了通知的內(nèi)容,此時,轉(zhuǎn)讓合同開始生效。所以,轉(zhuǎn)讓合同生效的條件具備之時,也就是生效時間的開始之時。
有關公司利益的和 股東權(quán)益 所有的時候,都需要經(jīng)過股東會決議,并不要求股東會人員全部同意,三分之二同意就可以。如果不經(jīng)過股東會或者是股東會沒有通過的仍然繼續(xù)轉(zhuǎn)讓,那么此轉(zhuǎn)讓是沒有法律效力的,也就是說是無效的行為。
二、合同債務轉(zhuǎn)移是什么
合同 債務轉(zhuǎn)移 是指債務人經(jīng)債權(quán)人同意,與第三人達成協(xié)商,就其的全部或部分債務轉(zhuǎn)移給第三人的行為。且債務人轉(zhuǎn)移債務的,新債務人可以主張原債務人對債權(quán)人的抗辯。
三、合同債務轉(zhuǎn)移的要點有哪些
(一)須有有效債務存在
債務有效存在是債務承擔的前提,債務自始無效或者承擔時已經(jīng)消滅,即使當事人就此定有承擔合同,也不發(fā)生效力。但就效力存在瑕疵的債務,在一定情形之下仍然可以成立債務承擔。將來發(fā)生的債務,也可以設立債務承擔,只是要等到該債務成立時才發(fā)生轉(zhuǎn)移的效果。訴訟中的債務也可以有第三人承擔。
(二)被轉(zhuǎn)移的債務應當具有可轉(zhuǎn)移性
不具有可轉(zhuǎn)移性的債務,不能夠成為債務承擔合同的標的。司法實務中通常認為下列債務不具有可轉(zhuǎn)讓性:
1、性質(zhì)上不可轉(zhuǎn)移的債務,它往往是指與特定債務人的人身具有密切聯(lián)系的債務,需要特定債務人親自履行,因而不得轉(zhuǎn)讓;
2、當事人特別約定不得轉(zhuǎn)移的債務;
3、合同中的不作為義務。
(三)形式要件
依據(jù)《民法典》規(guī)定,法律、行政法規(guī)規(guī)定轉(zhuǎn)讓權(quán)利或者轉(zhuǎn)移義務應當辦理批準、登記等手續(xù),依照其規(guī)定。
公司轉(zhuǎn)讓,需要哪些資料
法律主觀:
公司轉(zhuǎn)讓需要股東會的決議、轉(zhuǎn)讓協(xié)議、公司的營業(yè)執(zhí)照、股東名冊、會計資料、 法定代表人 的身份證明、其他董監(jiān)高人員的任職證明和身份證明等資料。根據(jù)《公司法》第一百七十三條規(guī)定,公司合并,應當由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi) 通知債權(quán)人 ,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
法律客觀:
《公司法》第一百七十三條公司合并,應當由合并各方簽訂合并協(xié)議,并編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人,并于三十日內(nèi)在報紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起三十日內(nèi),未接到通知書的自公告之日起四十五日內(nèi),可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。
公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓需要股東大會同意嗎
法律主觀:
公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓需要股東大會同意。
《中華人民共和國公司法》第一百零三條規(guī)定,股東出席股東大會會議,所持每一股份有一表決權(quán)。但是,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。
股東大會作出決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過。但是,股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
法律客觀:
《公司法》第四十三條 股東會的議事方式和表決程序,除本法有規(guī)定的外,由公司章程規(guī)定。 股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議,以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議,必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。 第四十四條 有限責任公司設董事會,其成員為三人至十三人;但是,本法第五十條另有規(guī)定的除外。 兩個以上的國有企業(yè)或者兩個以上的其他國有投資主體投資設立的有限責任公司,其董事會成員中應當有公司職工代表;其他有限責任公司董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。 董事會設董事長一人,可以設副董事長。董事長、副董事長的產(chǎn)生辦法由公司章程規(guī)定。
公司放棄債權(quán)要出股東決議嗎
法律主觀:
可以。公司依法定程序進行注銷,要成立清算組進行公告清理債權(quán)債務,如果經(jīng)公告,在45天內(nèi),債權(quán)人沒有申請債權(quán)視為自動放棄。如果沒有公告,沒有進行清算,由股東來承擔法律責任。《民法典》第一百一十八條6868民事主體依法享有債權(quán)。債權(quán)是因合同、侵權(quán)行為、無因管理、不當?shù)美约胺傻钠渌?guī)定,權(quán)利人請求特定義務人為或者不為一定行為的權(quán)利。
法律客觀:
《中華人民共和國公司法》第十五條公司可以向其他企業(yè)投資;但是,除法律另有規(guī)定外,不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人。《中華人民共和國公司法》第二十七條股東可以用貨幣出資,也可以用實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等可以用貨幣估價并可以依法轉(zhuǎn)讓的非貨幣財產(chǎn)作價出資;但是,法律、行政法規(guī)規(guī)定不得作為出資的財產(chǎn)除外。對作為出資的非貨幣財產(chǎn)應當評估作價,核實財產(chǎn),不得高估或者低估作價。法律、行政法規(guī)對評估作價有規(guī)定的,從其規(guī)定。
公司放棄第一順位的債權(quán)需要股東會決議嗎
需要。
公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓是需要股東大會同意的,股東大會三分之二的股東表決通過的,公司可以轉(zhuǎn)讓債權(quán)。
債權(quán)是按照合同約定或者依照法律的規(guī)定,在當事人之間產(chǎn)生的特定的權(quán)利和義務關系,也稱為債權(quán)關系或者債的關系。在債權(quán)關系中,享有權(quán)利的人為債權(quán)人,負有義務的人為債務人。
公司轉(zhuǎn)讓需要股東會決議嗎
法律分析:股權(quán)轉(zhuǎn)讓不一定要股東會決議。
1、股東與股東之間公司內(nèi)部的股權(quán)轉(zhuǎn)讓,不需經(jīng)董事會或股東大會決議,只要轉(zhuǎn)讓方與受讓方有轉(zhuǎn)讓協(xié)議,按《公司法》規(guī)定程序辦理即可。
2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。
法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》
第七十一條 有限責任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán),應當經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意,其他股東自接到書面通知之日起滿三十日未答復的,視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的,不同意的股東應當購買該轉(zhuǎn)讓的股權(quán);不購買的,視為同意轉(zhuǎn)讓。 經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán),在同等條件下,其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的,協(xié)商確定各自的購買比例;協(xié)商不成的,按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的,從其規(guī)定。
第七十二條 人民法院依照法律規(guī)定的強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東的股權(quán)時,應當通知公司及全體股東,其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán)。其他股東自人民法院通知之日起滿二十日不行使優(yōu)先購買權(quán)的,視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。
轉(zhuǎn)讓公司需要什么手續(xù)
轉(zhuǎn)讓公司的手續(xù)具體如下:
1、先要召開股東會討論,股東會通過轉(zhuǎn)讓公司的決議;
2、是和接收方公司簽訂公司轉(zhuǎn)讓協(xié)議;公司轉(zhuǎn)讓需提供以下資料:
(1)營業(yè)執(zhí)照原件;
(2)公章;
(3)公司變更申請書、委托書;
(4)股東會決議;
(5)章程修正案;
(6)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
(7)新股東身份證;
(8)公司原始檔案;
(9)其它法定資料。
3、是對公司轉(zhuǎn)讓進行全體公告;
4、是清算公司的資產(chǎn)、以及債權(quán)債務;
5、到工商局、質(zhì)監(jiān)局、稅務局等地方辦理轉(zhuǎn)讓變更的手續(xù)。
法律依據(jù):《中華人民共和國公司法》第二十三條
設立有限責任公司,應當具備下列條件:
(一)股東符合法定人數(shù);
(二)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認繳的出資額;
(三)股東共同制定公司章程;
(四)有公司名稱,建立符合有限責任公司要求的組織機構(gòu);
(五)有公司住所。
第二十四條
有限責任公司由五十個以下股東出資設立。
第二十五條
有限責任公司章程應當載明下列事項:
(一)公司名稱和住所;
(二)公司經(jīng)營范圍;
(三)公司注冊資本;
(四)股東的姓名或者名稱;
(五)股東的出資方式、出資額和出資時間;
(六)公司的機構(gòu)及其產(chǎn)生辦法、職權(quán)、議事規(guī)則;
(七)公司法定代表人;
(八)股東會會議認為需要規(guī)定的其他事項。
股東應當在公司章程上簽名、蓋章。